奇葩董事会决议，董事会3位成员表决带条件同意

4月26日，沪市主板上市公司基蛋生物（603387.SH）子公司景川诊断（831676.NQ）发布《第三届董事会第十次会议决议公告》。公告显示，本次会议共审议12项议案，其中5项通过，6项未通过，1项因非关联董事不足半数直接提交股东大会审议。

年报审议未通过事关同业竞争，带条件同意是否有效？

值得关注的是，本次董事会会议中《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》未获通过，3票带条件同意2票弃权。其中，3票同意票的附带条件为要求修改“公司年报中关于‘第三节重大事件二、重大事件详情（四）承诺事项的履行情况中实际控制人或控股股东同业竞争承诺未履行’”表述，此内容不符合基本事实且没有认定依据，要求修改为“此项内容现存在争议，公司已披露相关公告，最终认定结果以司法部门或其他第三方认定为准”。2票弃权票理由为，因涉及控股股东违反承诺事项，新增同业竞争问题，公司中小股东已诉讼到法院，主办券商已发工作提示，监管部门已关注。但会议上关联董事仍对该内容不同意，要求修改议案内容，为避免信息披露出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，故投弃权票。

根据《公司法》规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但如何异议并不明确，因此，一般如果不同意董事会决议的事项，最好应明确表明态度，而不能简单的采用保留意见或附条件同意的方式。那么，这3票带条件同意是同意还是反对呢？

基蛋生物因同业竞争被景川诊断股东起诉

4月23日，景川诊断发布《关于公司股东涉及诉讼公告》，公司近日收到武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称：“武汉众聚成”）提交给武汉市东湖新技术开发区人民法院的民事诉状相关文件，原告武汉众聚成起诉基蛋生物及基蛋生物9名董事，其中也包含了基蛋生物的3名独立董事。

公告显示，2020年5月13日，基蛋生物在景川诊断披露的《收购报告书（修订稿）》中承诺，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因违反本承诺而给景川诊断造成损失的，同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。

但此后，基蛋生物于2022年8月11日在江苏注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品，注册号为“苏械注准20222221624”。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准20192222690）属于同类产品，不仅在基蛋生物官网展示，更作为基蛋生物展品参与了第三十三届医疗展及其它市场推广活动；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与景川诊断全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。

武汉众聚成认为，基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了相关承诺，损害景川诊断及原告利益，应当承担违约责任。其中，被告二苏恩本系基蛋生物和景川诊断的实际控制人，且同时担任两者的董事长，实际控制两家企业，对此负主要责任，同时基蛋生物的9名董事明知基蛋生物存在违约行为，却未采取必要措施予以制止、纠正，违反了法定忠实、勤勉义务，应当对景川诊断所受损失承担连带赔偿责任。

基于此，为维护自身权益，武汉众聚成特提出诉讼请求，请求依法确认基蛋生物与景川诊断之间存在同业竞争且基蛋生物应立即停止同业竞争行为；依法判令基蛋生物公开说明未履行同业竞争承诺的具体原因，并向包括武汉众聚成在内的景川诊断股东和社会公众投资者道歉；依法判令基蛋生物向景川诊断赔偿经济损失，9位董事承担连带赔偿责任等。

景川诊断在公告中称，本次诉讼暂未对公司生产经营活动、财务方面产生不利影响。公司将积极妥善处理本次诉讼事宜，依法主张自身合法权益，避免公司股东之间的诉讼事项对公司及投资者造成损失，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。